1.-融合：定义：
- 这是两个或多个独立公司在一个公司中的会议，也就是两个或多个现有公司的会议，其中一个或另一个被另一个公司吸收，或者它们混淆以组成一个新的存在公司，而后者又继承了参与公司的权利和义务普遍存在。 （Durand rt。J. Latsha。Funsions。Scissions et aorts partiels d'actifs。1972年第3版。巴黎）这是“用于统一同一分支机构或具有相同目标的两家公司的投资和商业准则的业务。”它构成了合并！在第一家公司消失后，由另一家公司吸收一家公司，并通过后者的资产对第二家公司的出资来进行合并。同样，这可以通过创建新公司来完成，该公司可以通过捐款，吸收两个或多个现有公司。 （桑切斯1998：15）
1.2.- 特征：
- 消失的被吸收公司的解散将被吸收公司的资产的普遍性转移给吸收公司吸收公司的股东成为吸收公司的合伙人合并通常是在经济扩张或经济扩张时期进行的业务。危机将被吸收公司的所有资产和负债转移到吸收公司或从将要合并的公司转移到新公司中无需清算将要合并的吸收公司的解散立即归属于股东或股东被吸收公司或吸收公司或新公司股份的合并公司。
1.3.- 分类：
- 根据法国商业法典，合并可以分为两种类型：
- 纯粹的合并：两个或多个公司合并组成一个新的公司。
这些溶解但尚未解决。
- 通过吸收合并：一家公司吸收也被解散但未清算的另一家或其他公司。
三，根据Tellado Jr.（1999）的观点，他认为合并可以通过两种方式进行：
- “合并”合并：由两家或更多公司联合组成一个新公司。通过将产生的公司的股份分配给被解散的公司的股东，将这些公司同时解散以组成一个由前一个公司的资产组成的公司。如果合并的公司是在新公司成立之前解散，则可以在合并的暂停条件下达成协议。合并“按兼并”：为此目的而解散的一个或多个公司，将其资产分摊给另一个已经组建的公司并与它们形成一个整体。吸收公司通过创建归属于附属公司股东的股份增加了其资本，这是为合并所做出的贡献。合并可以以相同或不同方式将公司合并在一起。但是，社会与协会之间的合并是不可能的。
- 根据竞争和商业利益，合并分为三种类型：
-规模经济是其自然目标。
-业内最高集中度。
- 垂直合并：其中一家公司是另一家贸易分支机构的客户，在该分支机构中，它是供应商。买方向原材料来源向后扩展，或向消费者扩展。集团：这些公司之间没有竞争，也没有任何业务关系。这些合并的架构师注意到共享管理，会计，财务控制和一般管理等核心服务所节省的成本。
2.-银行合并。
为了新公司的利益，这是两个或多个实体的合并（无论是通过公司注册还是吸收合并），以取代其他现有公司，在此情况下，由构成先前实体的相同合伙人组成的实体将获得新的所有权替换那些拥有者。所有银行业合并都是为了解决机构和金融系统的问题而出现的。
合并并不是提高银行效率的灵丹妙药。如果希望合并的组织没有可靠的实力，也许他们只会指出一个老龄化的组织中效率低下的总和，这是无法控制的。如果实体以前在资产负债表中表现出不可或缺的健康程度（即，它们没有像通常所做的那样被证明并且没有被证明），那么它们就很方便，可以有效地合理化转换费用，出色的风险管理，能力以最小的成本和最大的效率对环境变化，固定资产，服务质量和成本降低做出适当响应。
3.-银行合并的影响
- 由两个或两个以上要求合并的实体解散而创建的新公司名称，这意味着该实体各自的资本与新公司名称的联合转让，这也将获得所有权利和合并机构的义务。一个或多个机构被另一机构吸收，这将导致被吸收实体的消失以及其资本，资产的普遍性的转移。吸收实体购买被吸收实体的所有股份。这项操作的结果，是通过公证核实事实并遵守《商业法》和现行法律规定所规定的手续，被吸收实体的资产和负债将被合并为吸收实体的资本，前者将被解散并完全清算。
4.-优点和缺点。
| 优点 | 缺点 |
| 1.-提高银行服务的质量。
2.-降低转换成本。 3.-降低运营和生产成本。 4.-金融市场的实力和声望。 5.-金融市场竞争力。 6.-更系统的管理和集中控制。 |
1.-劳工责任（大规模裁员）减少。
2.-根据国家的经济状况，合并将是一个很好的策略。 3.-建立垄断和寡头。 4.-公众中可能出现的恐慌和混乱。 5.-诉讼中的信贷组合在裂变时被延迟。 |
5.-收购：
这是直接谈判，其中一家公司购买另一家公司的资产或股份，而被收购公司的股东不再是该公司的所有者。
6.-收购的基本形式
- 合并或合并：合并与合并相同，只是创建了一个全新的公司，因为被收购方和被收购方均终止其先前的合法存在并成为新公司的一部分。在合并中，区分是并购的公司与并购的公司之间的区别并不重要。但是，适用的规则与合并基本相同。同样，在这两种情况下，收购都将导致两家公司资产和负债的各种组合：股份收购：包括购买具有表决权的股票，交付现金，资本股和其他证券作为交换。购买程序通常从受到一家公司对另一家公司的管理影响的私人要约开始。要约通过公开公告（例如在报纸上放置公告）的方式传达给目标公司的股东资产收购：这些收购涉及产权的转让。程序可能很昂贵。一个公司可以通过购买其所有资产来收购另一家公司，为此，将需要卖方公司股东的正式表决。合并合并：当两个或多个现有机构合并组成一个新成立的机构时，导致合并的机构的法人资格消失，并将其资产普遍转移给新公司。通过吸收合并：当一个或多个机构被另一家现有机构吸收时，导致法人资格的消失。被吸收的机构以及吸收机构普遍向新社会承担其资产的地方。
7.-委内瑞拉银行体系中合并程序的操作规则。
根据《加强资产刺激和银行部门转型费用合理化的刺激法》（2001年：10），有意进行合并的机构必须随附各自的合并授权请求，详细信息和文件如下：
- 批准合并协议的有关股东大会的会议记录，但不影响《银行及其他金融机构通则》第126条的规定。是以合并为基础的，在合并请求之日起三（3）个月之前制定，必须由银行监管部门和其他监管机构要求的各个金融机构的官员签署金融机构。
这些财务报表必须附有外部审计报告，该报告是根据银行和其他金融机构监管机构在这方面确定的半年度审计参数编制的；并且还必须包括在最近两（2）个学期中要合并的实体之间进行的交易的详细信息。
- 机构声明，必须声明：
-有关机构的所有负债均已包括在上述财务报表中。
-所有突发事件或资产负债表外风险均已得到充分量化。
-所有信贷，集中度，汇率风险，股票市场风险，金融集团之间的运营衍生的风险，国际运营的风险均已适当告知，衡量，控制和提供（如果适用）。
-是否已适当告知任何可能影响合并项目可行性的潜在意外情况。
-在合并请求之日的最后两（2）个学期中，已遵守银行和其他金融机构监管机构发出的所有指示。
-由于银行和其他金融机构的监管机构对其施加的制裁，它们没有对国库的未决义务。
- 合并计划必须至少包含以下内容：
-合并计划的执行时间表，清楚，准确地指出将要执行的阶段和时期，以及负责执行该计划的人员。
-合并的经济金融基础。
-合并对法律，财务，会计和税收领域的影响。
-组织结构，指示将负责不同领域的人员，以及每个领域的简历副本。
-技术，人力资源，管理和运营领域的诊断和计划。
- -用于确定参与合并的机构的各自股份之间的汇率的方法和估值程序，目的是将吸收机构的股东纳入合并产生的实体的股权结构中。
- 合并的备考财务报表，与通过合并成立的合并而估计的开始或在通过吸收合并进行合并的情况下，估计合并后产生的金融机构的经营开始时所预计的合并财务报表相同。被授权。
所述财务报表必须有外部审计师发表的意见，该意见已在银行和其他金融机构的监督下为此目的在登记册中登记，并由其保存，并由有关方面合理确定。由银行和其他金融机构监督。
同样，它必须包括合并和/或合并工作表以及合并产生的调整和抵销的详细信息。
- 一旦执行此过程，合并产生的金融实体将拥有的股份结构。
如果股东是法人，并且其所占机构的股份或表决权的百分比大于百分之五（5％），则必须附上必要的文件，直到确定自然人为止。最终是合并产生的实体的直接或间接股东。
- 一旦执行了该程序，主动和被动运营的余额以及二十（20）个主要股东（直接和间接）将与合并产生的实体之间的详细关系。任何形式的链接，包括：
-股东与将要组成董事会，担任高级行政职位或顾问或董事的人士之间存在血缘或亲戚关系。
-相互参与股东之间或股东与将成为董事会，经理或高级管理人员，顾问或董事一部分的人员之间存在的资本，业务和联合运营的所有权。
-行政董事会成员，经理或高级行政人员，顾问或董事之间在资本，业务和联合经营中的关系或对等利益。
- 合并产生的实体章程草案的副本，如果通过公司合并进行合并，除上述信息外，还必须提交一份经济财务研究报告，其中必须包含：
- 商业计划。
-合并产生的机构的经济财务可行性。
-将详细说明将通过其制定拟议业务计划的机制和程序的运营计划，并指出以下方面：市场细分，地域扩张，业务范围，盈利能力，人力资源领域，产品引入市场，促销和广告，技术与创新的财务。
-合并产生的新金融实体前六（6）个学期活动的财务报表。
-他们提议为合并产生的金融机构制定的内部，会计和行政控制计划。
- 将合并请求报告给银行和其他金融机构监管部门的新闻公告草稿，其中指明了请求实体以及该过程所依据的各个法律法规。
根据《加强资产刺激和合理化银行业转型费用的刺激法》（2001年）建立的银行和其他金融机构的监管机构，必须在以下期限内审查并分析伴随合并要求的文件从收到全部相同收款之日起二十（20）个工作日，在上述期限到期后的第二天，将其认为适当的意见通知申请人。进行必要的修改。
意见必须在申请人收到相应通知之日起二十（20）个工作日内得到纠正。
在上述期限过后，如果申请人未接受意见或要求在指定期限内延长二十（20）个工作日，则提交的申请以及依职权的银行和其他金融机构的监督将被视为已撤回。将声明。
根据同一项《加强资产和合理化银行部门转型费用的刺激法》（2001年：10），如果适用，银行和其他金融机构的监管期限将在二十（20）天后收到文件以验证申请人是否已按时确定了更正，如果在此期间证明申请人没有完全更正所提出的意见，则该机构将宣布合并请求不可受理。
银行和其他金融机构的监督（如果适用）将在收到文件后的二十（20）个工作日内，以验证申请人是否已按时决定了更正。在一段时间内，将验证申请人没有完全纠正所提出的意见，原子能机构将宣布合并请求不予受理。
一旦先前的期限结束并且遵守了法律规定，银行和其他金融机构的监督可以通过合理的命令接受合并请求，并授权发布本条例第5条第11款所述的新闻公告。
申请人将在自批准之日起不超过五（5）个工作日内，在经证实具有在金融机构各自地址的地区发行的报纸上继续发布该通知。合并的申请人，并在经全国发行的一（1）份报纸中。上述通知的副本必须在其发布后的两（2）个工作日内寄给银行和其他金融机构的监管部门。
根据上述法律，银行和其他金融机构的监督在寄发前条规定的通知后的十五（15）个工作日内，将对合并过程进行技术分析；并且一旦完成，它将继续准备报告，并在十（10）个工作日内将其发送给银行及其他金融机构监管高级理事会或任何代其行事的人，以征询他们的意见。 ，授权所请求的合并的可行性；根据《银行和其他金融机构总法》第177条第1款的规定，以及《国家储蓄和贷款系统法》第12条的唯一款。
如果进行的技术分析确定了不能进行合并，则银行和其他金融机构的监督将通过适当的动机通知要求合并的金融机构宣布合并不被接受。
如果获得银行和其他金融机构监管高级理事会的意见或由其代行的任何人的意见，则要进行合并，银行和其他金融机构监管将继续发布授权该决议的决议，它将在委内瑞拉玻利瓦尔共和国官方公报上发表。该出版物将通过发给申请人实体的正式信函传达给申请人实体，并在其中明确指出，合并只有在本规章第10条的规定得到满足后才会生效。
如果未获得本文标题中指出的赞成意见，则银行和其他金融机构的监督将继续将上述决定通知提出要求的实体。
《加强资产和银行部门转型费用合理化的刺激法》规定，一旦合并在委内瑞拉玻利瓦尔共和国官方公报上公布，并根据第九条的规定以正式信函的方式传达。在本条例中，提出要求的实体必须在收到指定信件后的连续三十（30）天内，向商业登记处提交以下文件，以进行注册：
-合并产生的实体章程。
-商定合并的会议记录。
-委内瑞拉玻利瓦尔共和国官方公报一（1）份，其中包含授权合并的决议。
-银行和其他金融机构监管部门发出的正式信函，其中传达了本规章第9条所订立的授权书的发布。
-合并所基于的申请人实体的经审核财务报表。
-业务开始或继续的财务报表（视情况而定）。
-这些文件在商业登记处的注册副本必须在相同的两（2）个居住日内寄给银行和其他金融机构的监管部门。
在按照上一篇文章的规定进行注册之后，在五（5）个Olías习惯中，合并机构将在其各自住所的地区以（1）份经证实的发行报纸出版，并在一份（1）份经证明具有证明的报纸中出版。 ，在全国范围内发行，表明它们已经合并。
上述通知的副本必须在其发布后的两（2）个工作日内发送给银行和其他金融机构的监管部门。
由银行监管局和其他金融机构授权的合并，将从本规章第10条所指文件向商品登记处注册后完全生效。
8.-合并和收购变更管理
当两家公司合并时，他们将开始一个转换过程，因此他们必须从变更管理的角度执行该过程。
我们发现可以应用于合并过程的变更管理理论的几个要素，下面将进行介绍。
要评论的第一个元素是，大多数变更管理工作与并购变更之间存在基本差异。
计划的变更工作包括将组织从已知的过去移至已知的或至少计划的未来。
合并或收购引起的变更意味着从已知的过去过渡到本质上未知的未来，要么是因为协议时没有详细的计划，要么是因为它们不完整。对于积极参与此过程的关键参与者而言，合并组织的未来可能是完全清楚的，但是收购公司中很少有人知道未来的计划，而在收购公司中，这可能是一个完全的谜团。
因此，过渡阶段的基本任务是清楚地定义并与所有对这两个组织的成功感兴趣的人积极地交流对未来的看法。
与任何变更管理工作一样，在合并过程中管理过渡阶段也存在陷阱。与致力于目标的制定相比，缺乏对变革实施的关注。对于并购来说并不陌生，在并购中，很少有注意力，资源和时间投入到过渡和整合阶段。
变更是在主要单位的目标，依存关系和主要管理系统（例如决策或计划）中启动的，但是从个人的角度来看，启动的变更通常并不多。一些员工因合并而离开组织的情况并不少见，而留在公司的员工必须适应变化。合并或收购是针对“员工”而不是“与员工”进行的。
要考虑的第三个要素是抵抗变化的根源。
| 个人因素 | 因素
组 |
组织因素 |
| 1.对正在发生的事情的看法。
2.渴望与他人达成共识。 3.溢出的变更级别。 4.性格与期望不符。 5.缺乏所需的技能和知识。 6.基本价值观和信仰受到威胁。 |
1.变更违反了小组的规范。
2.变更产生冲突，威胁到团队的连续性。 3.害怕被其他团体拒绝。 4.缺乏敏感性和对所需知识的理解。 |
1.缺乏对高层管理人员变动的支持。
2.变化威胁着既定的权力和影响力计划。 3.组织结构不支持变更。 4.不利的气候，无法改变。 5.组织的基本技术与变化不兼容。 6.“文化民族中心主义”可能盛行，人们的态度是“我们是最好的”。 |
9.-合并和收购过程的不同模型。
大多数合并和收购都是公司努力进行的孤立事件。很少有公司重复一个过程足够的时间来开发模型。合并通常不被认为是一个过程，可以复制，但是必须尽快完成，以便每个人都能恢复日常工作。
由于合并通常是痛苦的经历，会产生焦虑和不确定性，这一事实加强了将合并视为公司生命中独特事件的趋势。它通常可能涉及失业，责任重组，职业被截断，丧失权力以及其他压力大的情况。
并购活动的步伐明显加快，但是失败的数量也很大。三分之二的合并或收购未能达到最初的期望；结果，它引起了人们对开发模型并分享那些经历过这种过程的人们的经验教训的兴趣。
每个大小的合并都有其自身的特殊性，因此，通常没有两个合并是相同的。每个被收购的公司都有独特的结构，每个都有自己独特的业务策略，每个都有自己的文化。对于先前交易或其他公司产生的许多概念和模型，不应忘记每个新协议都是不同的。
接下来，我们将开发一些模型来解释这一过程。
9.1-财富模型的探索者或方向盘
以下是GE Capital Services开发的模型，用于将新收购与母公司进行整合，并已成功应用于多个项目中。已经对其进行了多次曝光，辩论，测试和微调。
Ashkenas，Demonaco和Francis将其称为“探索者模型”或“命运之轮”的模型将整个过程分为四个阶段，从完成交易之前完成的工作开始，一直持续到协议完成。同化。在每个阶段中，都有几个阶段。最后，每个行动阶段都包括一些最佳实践和具体步骤，以帮助管理人员在整个过程中前进。
| 1-收购之前 |
| ·开始文化分析。
·确定可能阻碍成功整合的业务和文化障碍。 ·选择一个集成管理器。 ·评估公司和部门领导的优缺点。 ·制定沟通策略。 |
| 2-建立基础 |
| ·正确提交给集成管理器。
·使新高管了解收购公司和不可转让证券的业务节奏。 ·共同制定整合计划。 ·以可见的方式让高级管理层参与。 ·提供足够的资源并分配职责。 |
| 3-快速集成 |
| ·使用过程计划，模拟和监视系统来加速集成。
·利用审核人员来审核过程。 ·使用反馈和学习过程来不断调整集成计划。 ·发起短期董事交换。 |
| 4-同化 |
| ·继续开发实用工具，流程和通用语言。
·继续长期交换管理人员。 ·使用审核人员来审核集成。 |
该模型的清晰而系统的外观与启动集成既是一门艺术又是一门科学相矛盾。尽管资源管理器模型建议采取一系列关联的动作，但是每次获取都包含一些新颖或独特的方面。与任何重大转型一样，管理也必须即兴。但是，使用此模型可以避免即兴表演是唯一的主角。
9.2-收购的理性主义者模型
Sudarsanam在他的书中提出了一个包括三个阶段的过程：准备，谈判和整合。下表显示了每个阶段涵盖的不同步骤：
| 阶段1 |
| ·制定收购策略，价值创造和收购标准的逻辑。
·目标搜索，选择和识别。 ·对目标公司的战略评估以及并购的理由。 |
| 第二阶段 |
| ·制定采购策略。
·目标公司的财务评估和定价。 ·谈判，融资和交易完成。 |
| 第三阶段 |
| ·评价组织和文化的亲和力。
·开发整合方法。 ·收购方和被收购方之间的耦合策略，组织和文化。 ·结果。 |
作者提出了基于决策过程的理性主义收购愿景。
PSSudarsanam，请参见Page。
收购的理性主义观点
该愿景基于对收购建议的经济，战略和财务方面的直接评估，并基于此评估计算创造价值的潜力。收购的理由从战略目标以及如何对实现这些目标有用的角度来阐明。理性主义方法的一个相关方面是强调量化收购的预期成本和收益。
最终的决定将需要所有参与者的坚定承诺和忠诚度。通过这种方式，收购是理性而冷漠的决策过程的结果，在该过程中，收购公司被视为同质且未分割的决策部门。
9.3-合并的七阶段模型
根据麦肯和吉尔基的说法，考虑到艰苦的工作是在交易完成后开始的，因此，这个过程不仅仅是确定一个有吸引力的候选人并进行交易谈判而已。
该模型中建议的七个阶段并不像下图所示那样独立，但是可以重叠并且彼此之间有很大的依赖关系。
约瑟夫·麦肯（Joseph E. McCann）和罗德里克·吉尔基（Roderick Gilkey），同上第8页。
七相模型
| 策略计划 | |
| 目的 | 创建一个积极支持合并活动的公司计划流程，这与公司的愿景相吻合。 |
| 主要任务 | ·重新定义计划过程，使其能够协助合并活动。
·确保支持系统（人力资源，控制，结构）的发展和适用性，以加强合并计划活动。 |
| 组织 | |
| 目的 | 利用足够的权限和资源来在公司内部建立有效的管理能力，以主动管理合并过程。 |
| 主要任务 | ·一致地组织和装备融合功能（特设小组，团队，员工）。
·确定主要利益相关者的角色和职责，并为他们提供培训。 ·确保高级管理层的参与和承诺。 ·制定协议：阶段，流程，关系和日历。 ·确保计划流程的整合。 |
| 搜索 | |
| 目的 | 确定最有吸引力的候选人，搜索并产生足够的数据，以便进行后续分析以准备要约。 |
| 主要任务 | ·创建一个系统的流程来确定最佳候选人。
·确定选择候选人的标准。 ·创建配置文件和必要的数据。 ·将结果提供给高级管理层以采取行动。 |
| 分析与建议 | |
| 目的 | 开发足够的信息以能够评估业务，财务和组织调整，从而可以评估和提出要约。 |
| 主要任务 | ·应用足够严格的分析技术。
·建立条款和条件的值范围和参数。 ·为过渡的后期阶段制定初步策略。 ·同意要约或建议的演示方法。 |
| 谈判与协议 | |
| 目的 | 与候选人就价格，条款和条件达成协议。 |
| 主要任务 | ·以创造良好谈判环境的方式与候选公司联系。
·保持谈判秘密以控制价格。 ·快速有效地评估还价。 ·提高谈判及其逻辑。 |
| 过渡 | |
| 目的 | 通过设计和实施过渡管理流程来平稳有效地控制情况。 |
| 主要任务 | ·评估并稳定局势。
·应用基本规则以确保过渡的有效性。 |
| 积分 | |
| 目的 | 应用开发的集成策略。 |
| 主要任务 | ·确定具体的行动重点。
·分配足够的资源来实施。 ·指导和控制实施。 |
作者认为，过程中各个阶段的重叠会导致许多困难的存在，因此，他们强调了反馈的重要性，因此随着知识的不断积累，过程会不断得到改善。
9.4-合成
一旦提出了用于执行合并过程的不同模型，我们打算通过下表显示所发现的巧合。
| 阶段 | ASHKENAS，DEMONACO和FRANCIS | 苏达萨南 | 麦肯和吉尔基 |
| 策略计划 | X | X | |
| 组织 | X | X | |
| 搜索和选择 | X | X | |
| 分析与报价 | X | X | |
| 谈判与关闭 | X | X | X |
| 过渡与整合 | X | X | X |
| 监控和调整 | X | ||
| 同化 | X |
应当指出，上述八个阶段涉及各种任务。根据不同作者的方法，这些内容将包含在一个或另一个阶段中。
从上表可以看出，在不同作者进行的所有研究中，都存在谈判和结束，过渡和整合的阶段。
另一方面，PSSudarsanam，McCann和Gilkey强调了战略规划，合作伙伴搜索以及选择，分析和提供的重要性，而Ashkenas，Demonaco和Francis则同意McCann和Gilkey认为重要的能力建设有效的领导者积极领导合并过程。
最后，有趣的是，阿什肯纳斯（Ashkenas），德摩纳科（Demonaco）和弗朗西斯（Francis）更加强调过程的最后部分，强调了后续和同化阶段，而其他模型则未考虑。
10.-合并和收购中的协同动力来源。
在可能的协同作用来源中，有四个基本类别，即：
- 收入改善：
进行收购的重要原因是，合并后的公司比两个独立的公司可以产生更多的收入。收入增加可以来自营销收益，战略利润和市场支配力。
- 营销收益-人们通常认为，收购和合并可以通过营销活动产生更高的营业收入。可以在以下方面进行此类改进：
-关于以前效率低下的媒体节目和广告工作。
-在薄弱的配电网中。
-在不平衡的产品组合中。
- 战略优势：一些收购具有战略优势。如果出现某些情况，这是一个利用竞争环境的机会。战略利润比标准投资机会更多是一种选择。 Michael Power（1985）以收购宝洁的CarmínPaper Company为例，这是一项突破，使后者得以发展高度相关的纸制品集团：一次性尿布，纸巾，产品女性卫生和薄纸市场或垄断力量；一个公司可以收购另一个公司以减少竞争。如果是这样，可以提高价格以获得垄断利润，减少竞争的合并不会使社会受益。经验证据并不表明市场势力增强是合并的重要原因。如果通过收购增加了垄断能力，那么随着产品价格的上涨，该行业中的所有公司都应受益。降低成本：合并的基本原因之一是公司可以经营比两个独立的公司更有效率。因此，例如，当美国银行同意收购Security Pacific时，它提到降低成本的可能性是主要原因。通过合并或收购，公司可以在各个领域或职能上实现更高的运营效率。如果生产成本随着生产水平的提高而降低，则可以说已经实现了规模经济。规模经济增长到最佳水平。在此之后，规模经济将出现不经济性，即一旦超过这一点，平均成本就会增加垂直整合经济：可以从垂直和水平组合中获得运营经济。纵向采购的主要目的是促进密切相关的业务活动的协调。技术转让是垂直整合的另一个原因补充资源：一些公司收购其他公司是为了更好地利用当前资源或利用缺少的要素来获得成功。消除行政管理：某些公司的价值会随着行政管理的改变而增加。在某些情况下，管理人员不了解变化的环境的本质，他们无法放弃多年来制定的策略和风格。 税收收入：
税收利润可以成为进行某些收购的有力诱因。其中可以提到：
- 源自净经营亏损的税收亏损的使用：
有时，公司会产生无法利用的税收损失，这些被称为净营业外损失。b。未使用借贷能力的利用：由于公司合并时会发生某种程度的多元化，因此财务重组的成本很可能会
合并后的公司的价值低于两家独立公司的价值之和。因此，收购公司可以在合并后提高其债务权益比率，从而产生额外的税收优惠和额外的价值。
- 剩余就业：另一部法律涉及剩余资金。例如，对于公司而言，它具有无成本的现金流，也就是说，在缴纳税款之后以及考虑了所有具有正净现值的项目之后才可用。在这种情况下，购买固定收益证券，公司将有几种方式来花费盈余，例如：支付股息，回购股票或收购另一家公司的股票。资金成本：
当两家公司合并时，通常可以降低资本成本，因为发行证券的成本取决于规模经济。无论发行规模最大还是发行规模最小，发行债务和股权的成本都低得多。
11.-委内瑞拉银行合并。
委内瑞拉目前正陷入银行合并的过程中：与Caja Familia和BancoUnión，Interbank，Banco Mercantil和La Venezolana EAP，BancoRepública和Common Fund，LaPrimogénita和Mi Casa，巴伦西亚和Banco Noroco，与Del Or EAP和Oriente EAP和委内瑞拉银行桑坦德银行和加拉加斯银行。据估计，这笔最新的合并将集中委内瑞拉的银行市场，并在未来几年内成为委内瑞拉银行业最强大的集团。
但是在这些合并发生之前，委内瑞拉的金融市场由87个银行实体组成，其中只有10个是将超过50％的存款集中在金融系统中的实体。这样，其余的77个银行实体必须设法占领剩余市场的50％。
为什么银行机构要合并？由于以下原因，合并得以实现：
- 银行机构资产不足高杠杆率和银行债务高转型成本和低生产率缺乏对渠道，客户和产品盈利能力的了解。
银行并购的这一过程并不新鲜。从六十年代开始，这一过程始于美国，该国正朝着拥有较少银行但拥有较大银行的银行体系前进，并转向通用银行体系。在1980年代，合并的平均年数量是1970年代的两倍，是1960年代的三倍。到1990年代末，美国拥有23,854家金融机构，而在1980年代末，则有27,864家金融机构。
在全球范围内，银行并购也取得了成功：德意志银行与银行家信托（Bankers Trust）合并，成为世界上最大的银行，合并了7,565亿美元。同样，其他国家的银行也合并了：西班牙的桑坦德银行和西班牙中央银行，西班牙的毕尔巴鄂比斯开银行与阿根廷银行，法国的法国巴黎银行与法国兴业银行，瑞士的Unicos de Bancos Suizos瑞士联合银行瑞士银行公司，在日本的东京银行和三菱银行共同创立了世界上第一家银行。
总而言之，可以说银行业与以往没有什么不同。实际上，不仅银行从事金融中介业务，因为金融创新，放松管制，技术变革和全球化已经改变了全世界的银行业务方式。所有这些导致当前银行业状况具有以下特征：
- 通用银行模式不断发展，银行引领着工业集团，新的竞争环境要求采用新的机制来达到业务的新规模。
12.-为什么合并失败？
在今年上半年，全球并购市场比去年同期增长了25％以上，达到了创纪录的数字。全球全球化进程表明，这一现象在未来几年将继续呈上升趋势。但是，从2000年第二季度开始，这些公司交易的增长开始出现一定的放缓，特别是在北美市场。
确实，渴望扩张或足够强大以寻求可增加股东价值的战略投资的公司正在重新评估此类收购或合并的风险/回报因素。他们对可能带来的好处和预期的盈利能力的期望更加审慎和保守，更加重视在预定期限内实现计划目标所需的战略和流程规划。
为什么合并失败？ “毫无疑问，当公司做出合并决定时，他们总是对新合并后的公司的未来抱有高度乐观的态度，他们已经制定了计划来改善盈利能力，产品分销，市场扩展，协同增效节支。等等，简而言之，所有影响最初构想的结晶的要素，最终目的都是提高企业的经济价值。实际上，合并与“痴情-婚姻-婚姻”过程非常相似，在这种过程中，当事方有时带着很多的幻想和期望，在共同生活和艰难的道路上取得持久成功的经验很少。
近年来进行的有关并购的研究得出的结论是，数量惊人的并购不仅不成功达到计划目标，而且由于迫使他们进行更多投资而大大降低了股东的价值。纠正合并或收购过程中未充分预期到的异常的时间和金钱。另外，随着时间的推移，并购数量并不少，并没有使企业的经济价值大幅度提高。
尽管有这些证据，尤其是在过去的两年中，我们已经目睹了全球范围内大量的公司在继续合并，期望通过公司更新来实现公司转型，而公司更新比通过流程更快地实现目标内部发展，或者保护自己免受经济和金融前景的明显威胁。
选择合并作为防御威胁的公司通常会将其问题带给新公司。在“调情”的最初时刻，对方更是被感知的机会瞥见了，而不是面对挑战的困难。同样，最初计划为“平等”合并的那些最终只最终成为当事方之一的并购，这给他们带来了在求爱期间，尤其是在交易完成后，需要有明确的愿景和战略的定义。婚姻
尽管许多合并和收购失败的原因与每次合并固有的特定特征数量一样多，但可以确定十个共同因素：
-对要收购或合并的公司的调查不足；
-低估了两种不同文化融合在一起所固有的困难；
-用于合并或收购的精力投入很大，而很少用于整合和后续计划的精力；
-由于缺乏对合并后责任的明确定义和内部冲突的出现，推迟作出重要决定；
-拒绝反托拉斯机构的意见；
-疏于维持内部和外部的永久，清晰和开放的沟通；
-忽视人事管理，造成动力下降和关键人员撤离；
-通过更加关注概述的新结构来忽略现有的企业或客户；
-不尊重其他公司，其人员，工作方法和成就；
-延迟提供公认的，可见的和可访问的领导。
许多合并和收购失败的事实本身并不是拒绝接受此类交易带来的良好机会的原因。应该认识到的是，任何合并或收购过程都会带来复杂而困难的公司挑战，其成功与否取决于正确评估，计划和执行的勤奋。
13.-案例研究：BANESCO BANCO UNIVERSAL
在第一学期末，Banesco Banco Universal提出了一项艰巨的工作成果，发布了合并资产负债表，其中包括与Unibanca Banco Universal合并的结果。结果，此过程始于2000年5月，即Unibanca的创立。UniónBanco Comercial和Caja Familia Entidad de Ahorro y贷款的合并。
自1992年成立以来，这是Banesco成功进行的第八次合并。从最新的合并过程中获得的财务，技术和运营整合使该机构成为金融体系内最重要的100％国家资本银行之一，在资产持有和公共筹款方面排名第四。是指在商业和通用银行子系统中。
同样，Banesco在2002年底在全国注册了374家客户服务机构之后，也被定位为客户服务机构数量的领导者，其中首都区集中了20.6％（78家机构），米兰达州20.1％（76个代理商）和祖利亚州11.9％，共有45个代理商。
第二学期的一个值得注意的事实是，7月将Banesco的股份纳入加拉加斯股票指数（IBC）8。在将其纳入IBC篮子时，Banesco的未偿还股份为31亿股。在Unibanca合并之前，Banesco BU拥有100万股。尽管经济形势不利，并且该国普遍存在不确定性气氛，但在整个学期中，Banésco仍保持了自己的地位。此外，项目总权益和定期存款获得的重要性突出。在第一种情况下，它在12月底的总市值为5420亿比索之后，占据了13.5％的市场份额。与第一学期末相比，股权增长了14.6％。相对于该机构总资产的这一净资产水平导致净资产充足指数为18.9％，排名第2，比市场高8点，且大大高于银行监管要求的最低点。
合并之后，Banesco在整个学期的客户存款方面排名第四，将其市场份额保持在10.2％左右。具体来说，截至12月底，来自公众的资源总计达1.712万亿玻利维亚诺，相当于月度增长19.7％。在这一总数中，有57.4％（9820亿比索）是支票账户；储蓄存款占28.4％（4,850亿Bs），定期存款占9.7％（1,660亿Bs）。与最后一项工具相比，下半年增加了1,130亿玻利维亚诺（213.2％）。
就其本身而言，该机构的定期存款排名第十，与6月份的结果相比，意味着七个职位的升级。
根据构成资产的项目对生产性资产进行的评估首先显示，净贷款投资组合增加了110亿玻利维亚诺（1.6％），达到7,170亿玻利维亚诺。贷款组合的细分反映了与市场行为相反的行为，Banesco的延迟组合显示从2月份的710亿比索降至2002年12月底的530亿比索，环比下降25.3％。 。
对所发放贷款的结构分析表明，在所示期间内，现有投资组合增加了342亿比索（4.7％）。投资组合质量的提高还可以从逾期贷款占总贷款组合的比例下降中看出，该比例在第二学期下降了2.1点，在年底为6。 ，3％。考虑到存在影响支付能力的因素，例如通货膨胀过程和失业率上升引起的居民收入下降，这种行为表明该机构的投资组合管理领域做出了巨大努力。
同样值得注意的是，Banesco Banco Universal遵守执行官制定的规定，强制将其总贷款组合的12％分配给农业部门。截至12月底，Banesco向该部门注册的贷款总额为1088亿Bs，占银行总贷款组合（8450亿Bs）的12.9％。子系统向该经济的第一部门发放的贷款总额中，Banesco约占10％。另一方面，证券投资总额为9,490亿玻利维亚诺，相当于月度变化为4,653亿玻利维亚诺（88.0％）。在此类工具中，Banesco占银行总份额的16.3％，排名第5，在第一学期末获得的参与度之上2分。
与金融系统中记录的行为一致，Banesco的资产结构反映出在使用资金进行证券投资时有更大的方向性，这不利于发放贷款。首先，这一主张源于本学期贷款组合所占份额从30.2％下降到2002年底的25.1％，这意味着下降了5.2点。证券投资的参与度增加了12.1点，在12月占总资产的34.8％。
银行在这类资产中的持有量更大，从而使流动性水平有了更好的定位，使该机构具有应对最终资金撤出的强大能力。可用现金加上证券投资与公共存款的比率总计34.7％，比上学期的比率高1.8个百分点。
应当指出的是，资金使用的重组导致金融中介指数（从贷款组合到存款的组合）恶化，在第二学期下降了7.5点，从49.3％下降到41 ，截至12月底为9％。
就信托而言，Banesco总计为16,850亿比索，排名市场第四。机构在这类资产中获得的重要性是形成新银行的每个实体的轨迹的结果。鉴于Unibanca在管理住房政策资源方面的往绩，合并后的Banesco巩固了自己在吸引此类资源方面的领导地位，到2002年底总计达到3948亿比索，相当于市场约占27.0％。
根据损益表，Banesco管理层在第二学期的总财务利润率为1,838亿玻利维亚诺，来自总财务收入2,616亿玻利维亚诺和相应的778亿玻利维亚诺。相同概念的费用。
首先，金融收入每月增长1660亿比索（173.7％），主要来自贷款组合收入增长161.1％（占55.9％）其中，证券投资收益增加了（184.5％）。
就其本身而言，较高的财务费用记录反映了公共筹款费用的增长，从而暴露了较高的财务费用，这代表了经济主体对流动性较低的工具的偏好。这些支出占52.2％，而金融中介义务支出占财务支出的31.6％。
损益表的另一个突出方面是转换支出的增加，到年底增加了1,854亿玻利维亚诺，其中740亿玻利维亚诺涉及人事支出，而105.8玻利维亚诺数十亿的运营费用。这种行为是整个变化过程的结果，这是两个重要机构的整合所需要的，在整个变革过程中，不仅需要向公众传播新形象，而且还需要对人员进行培训才能拥有一支准备就绪的团队，它们具有相同的组织文化。还必须指出的是，合并过程不仅可以带来规模经济，而且可以在中期获得收益，相反，他有必要经历重要的支出水平，其中与一系列摊销相对应的支出有相当大的参与。
该机构的工作着眼于资源的有效管理和管理指标的实现，以实现合理的利润，同时牢记我们所特有的对公众的优质服务。
在这方面，对管理指标的分析表明，尽管上述业务和人事费用有所增加，但机构生产性资产的有利发展却减轻了它们可能遭受的恶化，从而使人事费用与业务费用之比成为可能。平均生产性资产为22.6％，与上学期末相比略有上升或两个百分点。在两项费用之和与财务收入之比中也观察到了相同的行为，在200结束时为68.0％。
结果级联的细分反映出，尽管转换费用有所增加，但Banesco的中间利润仍为9亿玻利维亚诺，并获得了1610亿玻利维亚诺的其他营业收入。 （在扣除19亿比索的所得税之后），在2002年下半年结束时获得704亿比索的净利润。鉴于这一结果，Banesco在银行市场中排名第四，所获利润份额为12.7％。
股本回报率为46.3％，比同期的年化通胀率（31.2％）高出15.1点。
最后，必须注意的是，Banesco将其作为金融中介的管理与最受赞赏的社会职能之一结合起来，例如对我们人民的教育做出的贡献，这是董事会决定以6％的比例参与其中的决定之一。在接下来的五年中，Fe yAlegría教育机构将从中获得的利润中的百分之一用于为它与没有资源的人们一起开展的重要工作做出贡献，为大约270,000名学生提供教育。除了金钱上的贡献，Banesco的工作人员还致力于并确定了这项重要工作。
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